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证券代码：603536      证券简称：惠发食品           公告编号：临 2022-093               山东惠发食品股份有限公司              关于2020年限制性股票激励计划               第二期解除限售暨上市公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：  ●本次解除限售股票数量：2,557,100 股  ●本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 12 月 21 日  山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9 日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第二期的解锁条件已满足，本次限制性股票解锁数量共计 2,557,100 股，占目前公司股本总额的 1.04%，具体内容详见《惠发食品关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告》          （公告编号：临 2022-084）。现将解除限售暨上市流通相关情况公告如下：  一、限制性股票激励计划批准和实施情况计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 12 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《惠发食品关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。第二十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于 2020 年 12 月 3 日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作。会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对已授予限制性股票的边海涛等 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该 5 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的据限制性股票激励计划相关规定，公司 2020 年限制性股票回购价格由 7.67 元/股调整为 7.58 元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销侯金元等 5 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 37,000 股限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销孟高栋等 6 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 37,000 股限制性股票，回购价格为 7.58 元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销张洋洋等 9 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 76,300 股限制性股票，回购的资金来源为公司自有资金，并同意公司根据《激励计划》对回购数量、价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。   二、股权激励计划限制性股票解锁条件   （一）限售期已届满   根据公司激励计划规定，第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除剩余限售比例为 50%。本次限制性股票激励计划限制性股票登记日为   （二）股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就情况序号   解除限售满足的条件                                     符合解除限售条件的情况说明     见的审计报告；     示意见的审计报告；     分配的情形；     者采取市场禁入措施；     第二个解除限售期的条件：以 2018、2019 年营业收入平均值为基准，2021 年    165,092.24 万元，2018、2019     营业收入增长率不低于 12%。                               年 营 业 收 入 平 均 值 为     注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所            112,579.54 万元，2021 年营业     审计的合并报表所载数据为计算依据。                             收入较 2018、2019 年营业收入     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限            平均值增长 46.64%，满足解除     制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同            限售条件。     期定期存款利息之和。     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，            计 340 名，公司已完成回购注     并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结            销 16 名因离职已不具备激励     果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。            对象的股票，另有 9 名激励对     届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：                        象因离职已不具备激励资格。         考核评级      优秀         良好   合格        不合格   剩余 315 名激励对象 2021 年         标准系数           1.0            0.8    0    度个人绩效考核结果均为良好       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 及以上，满足解除限售条件。     人当年计划解除限售额度×标准系数。       激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司     按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。        （三）不符合解除限售条件的激励对象说明  公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象共计 340 名，公司已完成回购注销 16 名因离职已不具备激励对象的股票。根据公司 2020 年第三次临时股东大会授权，公司于过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，张洋洋等 9 名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计 76,300 股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述 76,300 股限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。  综上所述，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。  三、本次限制性股票第二期解除限售的具体情况                         本次可解除限售的                                     本次解除限售实施后剩余待解除   姓名            职务      限制性股票数量                                     限售的限制性股票数量（万股）                         （万股）  宋彰伟       董事、副总经理            3.5          0  臧方运            副总经理          3.5          0  王瑞荣      副总经理、财务总监           3.5          0  解培金            副总经理          3.5          0  张庆玉            副总经理          3.5          0  魏学军     副总经理、董事会秘书           3.5          0       核心骨干人员（309 人）       234.71           0            合计             255.71           0  注：合计持有的未解除限售的 7.63 万股限制性股票，其对应的未解除限售的限制性股票不予解锁。以资本公积金转增股本，向公司全体股东每 10 股转增 4 股，共转增股本 69,919,600 股；故本次可解除限售的限制性股票调整为 255.71 万股。  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况  （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 12 月 21 日  （二）本次解除限售的限制性股票数量：2,557,100 股  （三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制  公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、                                 《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、                     《上海证券交易所股票上市规则》                                   《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行：过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，并提前 15 个交易日公告减持计划。  （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况                                                     单位：股     类别          本次变动前               本次变动数          本次变动后有限售条件股份             6,833,400          -2,557,100     4,276,300无限售条件股份            237,885,200          2,557,100    240,442,300   股份总数            244,718,600                 0     244,718,600  注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。  五、中介机构核查意见  （一）保荐机构的意见  经核查，民生证券股份有限公司认为，公司 2020 年限制性股票激励计划第二期解锁条件已成就，上述事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》                                《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。民生证券股份有限公司对公司 2020 年限制性股票激励计划第二期解除限售暨上市事项无异议。  （二）律师出具的法律意见书  经上海泽昌律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》                                   《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就回购注销限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理回购注销的减资手续和股份注销登记手续。  特此公告。                           山东惠发食品股份有限公司董事会

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关键词： 惠发食品: 惠发食品关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售暨上市公告